会社設立の流れや具体的な手順を解説！登記後に必要になる手続きや注意点は？

会社設立とは、登記申請を行い法人を立ち上げることを指します。

個人事業主の開業とは異なる特徴があるほか、出資者の構成員によって会社の形態も異なります。

 

本記事では、会社設立の概要をはじめ、具体的な手続きの流れや必要書類、会社設立に際しての注意点について解説します。

会社設立とは、会社として登記する申請を行い、法人を立ち上げることを指します。法人登記をした日が、会社の設立日になります。

 

「設立」と似ている言葉に「創立」や「創業」があります。「創立」は、初めて組織を立ち上げて事業を開始することを指す言葉で、登記申請を前提としていて初めてかどうかを問わない設立とは意味合いが異なります。一般的に、組織を立ち上げ事業を開始した日が「創立日」になります。

 

また創業とは、事業の開始そのものを指すのが一般的で、組織の立ち上げの意味を含んでいない点で、創立や設立とは異なる言葉になります。

会社には設立方法や構成員の違いによって、いくつか種類があります。

主な種類と特徴は、下表の通りです。

出資者が、有限責任社員と無限責任社員のどちらに該当するかによって会社の形態が異なります。有限責任社員は、会社が倒産した際などに発生した会社の債務について、出資額の範囲内で責任を負う必要があります。一方で、無限責任社員は、自分の財産をもって全ての債務について責任を負う必要があります。

 

株式会社や合同会社の出資者は、全員が有限責任社員に該当し、合資会社の一部社員と合名会社の全員が無限責任社員に該当します。

 

ただし、銀行から融資を受けて会社を設立する場合、創業者や経営者が連帯保証人になるケースにおいては、それぞれが実質的に無限責任社員に該当することになります。

起業をするには、会社設立のほかに個人事業主として開業する方法もあります。

 

個人事業主として開業する場合、基本的には会社を設立することがなく、税務署に対して開業届と税務申告に関連する必要書類の提出をもって手続きが完了します。そのため、登記の申請も行いません。また、資本金の準備が不要な点についても、会社設立とは異なるポイントです。

 

はじめは個人事業主として開業し、事業が軌道に乗り規模を拡大したい場合などにあらためて法人化し、会社設立をするケースもあります。

会社の設立によって得られるメリットを解説します。個人事業主とは大きく異なる側面もあるため、会社設立を検討する際の参考にしてください。

会社を設立すると、事業によって発生した所得金額に応じて法人税が課されます。具体的な税率は下表の通りです。

一方で、個人事業主の所得税は算出のされ方が異なります。

課税される事業所得の金額の算出方法は、以下の通りです。

個人事業主の場合、所得税は累進課税となるため上記の式で算出された事業所得の金額が高くなればなるほど、税率も高くなります。個人事業主の所得税は以下の通り算出します。

事業所得の金額にかかる税率は、下表の通りです。

資本金の金額と所得金額に応じた一定の税率が課される法人に対し、個人事業主だと、事業所得の金額が大きくなるほど税率も高くなる特徴があります。そのため、事業の拡大に伴って所得金額が大きくなった場合に法人化するケースが多いと考えられます。

1年以内であれば事業年度を自由に決められるため、それに伴って決算月も自由に設定することができる点も、会社設立の大きなメリットです。

 

現在でも官公庁や大企業の動きにならい、3月を決算月としている企業も多いですが、設立する会社の都合にあわせて自由に設定できます。

 

一方で個人事業主の場合、事業年度は1月から12月までの1年間に決められています。

事業年度が自由に決められることで、対応しなければならない作業がなにかと多い決算月と事業の繁忙期時期が重なるのを防ぐことができるようになったりします。

会社を設立するまでには、あらかじめ用意しておかなければならないものがあるだけでなく、必要書類の作成・提出をして、手順に従い進めていく必要があります。

 

ここからは、会社の設立時にフォーカスして、具体的な流れや必要な手続きについて解説します。

登記申請には会社名が必要になるため、事前に決めておく必要があります。

事業内容が想起されるような会社名に決めるのもひとつの方法です。設立してから変更することも可能です。

 

また、社名が決まったらあわせて社印を作っておくと良いでしょう。

2021年2月からオンライン登記の場合のみ、社印は任意となりましたが、書面で登記をする際には印鑑が必要になります。

会社の所在地も登記申請で必要になるため、決めておかなければなりません。従来のように、オフィスとして借りた場所を所在地とするほかにも、業務に従事する場所にあわせて自宅や賃貸マンションなどを所在地にすることも可能です。

会社を運営する元手となる資本金も、会社の基本情報として公開される情報のひとつです。

事業を進めていくうえで必要になる資本金ですが、2006年5月の会社法改正以降、資本金1円での会社設立も可能となりました。

 

資本金と資本準備金の違いとは？計上する際のポイントとあわせて解説

事業内容や、その目的についても会社設立時に必要になります。会社を設立する前だと不透明な部分も多いかもしれませんが、基本的にどのような事業を進めていくのか簡潔にまとめておくと良いでしょう。

前述の通り、法人は事業年度を自由に設定することができます。

官公庁や大企業にあわせて3月に設定する会社が多い傾向にありますが、事業内容によって繁忙期と決算月が重ならないよう設定しても良いでしょう。

会社設立時には、役員構成も決める必要があります。役員は、法律上は取締役、会計参与、監査役を指し、特に取締役会を設置する会社の場合には、監査役、会計参与などの監督機関を置く必要があります。

会社に対して、誰がどれくらい出資するかを示す株主構成も株式会社の設立時には必要です。会社に関する重要事項は株主総会によって決定されるため、誰が全体の何割の株を持っているかを示す持ち株比率も含めた株主構成の決定は重要です。

株式会社の設立時には、株式に関連した取り決めをしておくことも大切です。特に設立して間もないうちは、会社の株式がもたらす利益が大きく変わることもあります。退職時の株式買取に関する取り決めなど、後からトラブルに繋がりやすい事項についても、あらかじめ決めておきましょう。

会社概要を決定したら、定款の作成と認証が必要になります。

定款とは、会社設立時に発起人全員の同意に基づいて定められた会社の基本的なルールをまとめたものです。

 

株式会社の場合は作成した定款は公証役場で認証を受ける必要がありますが、合同会社、合資会社、合名会社の場合は、認証を受ける必要はありません。

定款の認証後、会社設立の発起人の口座へ資本金の払い込みを行います。

会社設立をする時点で、誰がいくら払い込みをするのか決まっているため、通帳に払い込んだ人の名前と金額が記載されるように払い込む必要があります。

 

2006年5月の会社法改正に伴い、資本金は1円でも会社設立が可能ですが、この場合でもきちんと払い込みを行う必要がある点には注意しましょう。

法人登記後、税務署に対して法人設立の届け出をする必要があります。設立日から2カ月以内に、所轄の税務署に法人設立に関する届け出を行います。

 

代表者の氏名や会社所在地のほか、事業目的や事業開始年月日などの情報を法人設立届出書に記載し、提出します。法人設立届出書には、「定款、寄附行為、規則または規約等の写し」を添付する必要があります。

法人登記後は、法人住民税や法人事業税に関連した手続きも行います。

会社の所在地にある都道府県税事務所と市町村役場に、法人設立届出書の提出が必要になります。設立日からの期限は、提出先の都道府県、市町村区によって異なります。

会社設立後には、健康保険、厚生年金、労災保険、雇用保険などの社会保険関連の手続きも必要になります。会社設立後の社会保険への加入は、法律によって義務付けられています。

 

原則として、会社設立から5日以内に会社所在地の所轄の年金事務所に届け出る必要があります。

従業員を雇用する場合、業務上の傷病に対して保険金を給付する労災保険や失業・休業した場合に保険金を給付する雇用保険への加入義務があります。

 

雇用保険適用事業所設置届を所轄のハローワークへ提出し、手続きを行います。

最後に、会社設立時の注意点について解説します。

会社の設立時には、事業を行うための資本金以外にも、定款の認証手数料や登記申請、登録免許税などの費用が発生します。具体的な費用は起業する会社の形態によって異なります。

 

会社設立時の費用が負担となる場合や、スモールスタートで事業を進めたい場合には、個人事業主として開業し、規模が大きくなってきたタイミングで法人化するという方法もおすすめです。

 

会社設立時に発生する費用については、以下の記事でも解説しています。

 

会社設立の費用はいくらかかる？会社形態や手続きごとの金額の違いとあわせて解説

会社のお金は個人利用することができない点にも注意してください。

 

会社設立後は、法人口座の開設によって事業用の資産と個人の資産を明確に分けられるようにするのもおすすめです。

 

法人口座の開設は必要？メリットや必要書類とあわせて手続きの流れを解説

会社設立は法人登記を伴うため、個人事業主の開業とは異なります。会社を設立することで、事業の推進にもメリットが多いです。設立する際の出資者の構成によって、会社の形態にもいくつか種類があるため、把握しておくと良いでしょう。

 

また、会社を設立する際にはあらかじめ必要な情報を取りまとめ、手順に沿って正しく手続きを進めることが大切です。法人登記後にも、各所への手続きが必要になるため注意しましょう。