三菱ＵＦＪ銀行コーポレートガバナンス方針

三菱ＵＦＪ銀行コーポレートガバナンス方針（以下「本方針」という。）は、MUFGグループの中核企業の1社として、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「当行」という。）のコーポレートガバナンスの考え方や枠組みを示し、取締役及び経営陣*等の行動の指針とするものである。

本方針は、MUFGコーポレートガバナンス方針、当行の事業及び環境の変化を踏まえて、必要に応じて改定する。

当行は、MUFGグループの中核企業の1社として、株主であるMUFG及びMUFGの株主（併せて以下「MUFG等株主」という。）、並びに顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえて、MUFGグループが「世界が進むチカラになる。」と定義したパーパス（存在意義）、及び共有すべき価値観・中長期的にめざす姿として制定している「MUFG Way」の下、持続可能な社会の実現に積極的に貢献するとともに、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
当行は、公明正大かつ透明性の高い経営を行い、本方針を指針として、実効的なコーポレートガバナンスの実現を図る。

当行は、MUFGグループの中核企業の1社として、当行グループ全体の健全かつ適切な運営を確保するため、子会社の経営管理を行い、当行グループ全体の企業価値の向上を図る。

当行は、以下の観点から監査等委員会設置会社を選択する。
重要な業務執行の決定を取締役会から経営会議へ大幅に委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、取締役である監査等委員が取締役会決議に参加することで実効性のある経営監督態勢を構築する。

取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担う。
法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定は、原則として経営会議へ委任する。
但し、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行う。
以下の事項は取締役会が実施する。

取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を負い、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する。
取締役は、投資その他の経営判断において、合理的な情報収集に基づいた適時かつ適切な意思決定を行う。
取締役は、経営陣からの報告・提案に関して十分に検討するとともに、必要に応じて説明の要請や意見の表明を行い、議論を行う。
業務執行取締役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定を行う。
業務執行取締役は、職務の執行の状況を3ヶ月に1回以上、定期的に取締役会に報告しなければならない。

独立社外取締役は、取締役としての責務に加え、独立した客観的な立場から業務執行取締役及び経営陣の職務執行を監督し、当行と取締役・経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督するとともに、各々の経験や専門知識に基づき、業務執行取締役及び経営陣に助言・支援を行うことが期待される。

取締役会は、その実効性を確保するため、30名以下の取締役により構成する。
取締役会は、当行グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた構成とする。
従って取締役会は、特に以下の点を満たすものとする。

取締役の選任に際して、取締役会は、下記を中心とする取締役選任基準を定め、それを満たす人材を取締役候補者に指名する。
なお、監査等委員である取締役の選任に関する議案を、取締役が株主総会に提出するには、監査等委員会の同意を得なければならない。

取締役会は、監査等委員である取締役及び監査等委員以外の取締役の報酬等について、それぞれ株主総会に付議する内容を決定する。
取締役会は、報酬等の内容に係る決定に関する方針を、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とするよう、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献意欲も高めることを目的として決定する。
取締役会は、取締役の報酬等に関する制度の設置・改廃について、MUFG報酬委員会の審議及び提言を踏まえ決定する。
監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容については、経済や社会の情勢等を踏まえ、当行として競争力のある適切な水準で取締役会が決定する。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容については、監査等委員である取締役の協議により決定される。

監査等委員以外の取締役の任期は1年とし、監査等委員である取締役の任期は2年とする。

取締役が当行グループ以外の会社の取締役、監査役、執行役又は執行役員を兼務する場合は、当行グループの事業等を理解する等、その責務を適切に果たすために必要となる時間を確保できる範囲に限るものとし、兼職の状況について定期的に取締役会へ報告する。

取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行う。

取締役会議長は、頭取と分離し、取締役会が経営陣への監督機能を有効に果たすために適切な取締役を議長に選任する。取締役会長を置く場合には、原則として、当該取締役を取締役会議長に選任する。

取締役会議長は、取締役会を主導し、取締役会の実効性を確保することを責務とする。取締役会議長は、取締役会が十分な情報に基づき、健全な決定を行うことができるよう、各取締役と日常的に意見交換を行った上で取締役会の日程及び議題を設定する。

取締役会議長を補佐するとともに、独立社外取締役を含む取締役に十分な情報を提供するため、行内との連絡・調整にあたる取締役会事務局を設置する。

経営陣は、取締役に対し、取締役の職務執行に関する十分な情報を提供する義務を負う。
経営陣は、取締役会の議題及び審議資料を原則として取締役会の前に配布し、取締役が予め内容を理解する機会を確保する。
経営陣は、特に独立社外取締役に対しては、取締役会の議題以外にも必要とされる情報が提供されるよう、就任時を含め継続的に当行の事業内容や経営環境に関する研修や説明等を行う。

取締役会の実効性の維持・向上のため、取締役会及び監査等委員会の評価を定期的に実施する。

独立社外取締役は、独立した立場から機能を発揮するために、必要に応じて独立社外取締役のみによる会議を招集することができる。

取締役は、取締役としての職務執行のために必要な場合、当行の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。

監査等委員会は、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。また、会計監査人の報酬等の決定について、同意権を有する。
監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関する意見を述べることができる。
監査等委員会は、その役割及び責務を実効的に果たすため、実査を含めた当行又は子会社の業務・財産の状況の調査を行う等、その権限を適切に行使する。

監査等委員会の委員は、3名以上で構成する。
監査等委員の過半数は、独立社外取締役で構成する。
監査等委員会の委員長は、独立社外取締役の中から選定する。
監査の実効性を確保するため、常勤の監査等委員を選定する。
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。
監査等委員会は実効的な監査を行うため、必要に応じて、内部監査部門に対して具体的な指示を行うことができる。
監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行う。
内部監査部門の重要な人事については、監査等委員会の同意を要するものとする。

当行は、MUFG等株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう、以下のとおり適切に対応する。

当行は、取締役の関連当事者との取引が、当行及びMUFG等株主の利益を害することがないよう、適切な手続を定めて監視する。

当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上は、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーへの貢献を通じて実現されるものであり、当行は、全てのステークホルダーとの適切な協力関係の構築に努め、経営活動を遂行する。
かかる経営活動を遂行するにあたっての基本的な姿勢を示し、MUFGグループ全体で共有する全ての活動の指針である「MUFG Way」の下、当行は、サステナビリティについて、持続可能な環境・社会がMUFGグループの持続的成長の大前提であるとの考え方に立ち、環境・社会課題の解決とMUFGグループの経営戦略を一体と捉えて価値創造に取り組む。
全役職員の判断及び行動の基準として、「行動規範」を採択するとともに、従業員等による内部通報に係る適切な体制整備を行い、その運用状況を監督する。

当行はステークホルダーから正しく理解され評価されるために、当行の財務状態、経営成績等の財務情報や、経営戦略、リスク管理等の情報について、適切な情報開示を行い、情報開示の透明性を確保する。当行は、証券市場の公正性と健全性の確保の観点から、投資判断に影響を及ぼすべき未公表の重要情報の管理の重要性を認識し、これを厳格に管理する。

当行は、外部会計監査人の株主・投資家に対する責務を認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。