第三者割当増資をわかりやすく解説（前編）　メリットやデメリット、実施手順は？

「第三者割当増資」は、企業が新株を特定の第三者に割り当てて発行する方法です。増資手段の一種であり、資金調達はもちろん事業承継などにも活用されます。

ここまでは第三者割当増資の基礎知識について解説しました。次に、第三者割当増資の7つのメリットを紹介します。

第三者割当増資では、取引先や金融機関に新株を引き受けてもらうケースが一般的です。引受先に株式を、ひいては会社の議決権を持ってもらうことにより引受先との関係性強化を期待できます。場合によっては、取引先の役員の派遣により会社内部の経営に参画してもらうこともあります。

一般的に考えられる資金調達の手段として、銀行からの借り入れ、社債の発行といった「デット・ファイナンス」があります。しかし、デット・ファイナンスで調達した資金には返済義務がともないます。
一方、第三者割当増資を含む、株式発行などの方法（エクイティ・ファイナンス）によって調達した資金には返済義務がありません。

資金を調達する方法には、先述のデット・ファイナンスやエクイティ・ファイナンス以外に、何らかの資産を売る「アセット・ファイナンス」も存在します。しかし、その場合、通常、売却益が出るケースでは、法人税が発生します。また、売却資産が建物や動産の場合には、消費税の負担が生じる可能性もあります。

第三者割当増資を行うと、新たに株式が発行されるために、既存株主の持株比率が下がることになります。これを利用し、買収しようとする企業の株式を希薄化させることで、敵対的買収の防衛策にもなります。

増資を行う際、通常は、株主総会を開催し特別決議を行います。しかし、第三者割当増資の場合は、基本的に特別決議は必要なく、取締役会決議のみで株式発行の決定が可能です^（*）。決議後、株主には募集要項を通知するか公告が必要です。株主総会での決議が必要ない分、簡単かつ短期間での手続きで実施できます。

一方、第三者割当増資のデメリットとして、4つご紹介します。

第三者割当増資のデメリットは、株式が希薄化することです。既存株主にとっては、持株比率が下がったり、一株当たり利益が減少したりするため、株主が離れてしまうこともありえます。

新株発行を実施すると、資本金の額に変動があるため登記事項に変更が生じます。その場合、会社法により払込期日から2週間以内に自社の本店所在地を管轄する法務局に出向き、変更登記手続きを行わなければいけません。登記変更の手続きに関しては、必要書類の準備などの手間がかかり、時間を要します。

第三者割当増資のメリットに税金が発生しないことを挙げましたが、長期的には税負担が増えることもあります。地方税のなかの法人住民税では、損益に関係する「法人税割」、資本金の額に応じた「均等割」で計算される税金があります。

新たに株式を発行して割り当てる第三者割当増資においては、既存株主の持ち株はそのまま残っているため、引受先は100％の株式を取得できるわけではありません。つまり、引受先は、株式を発行した企業の完全支配権はえられないということです。
事業承継が目的であれば、100％の株式所有が可能である「株式譲渡」が有効ですが、それには譲渡所得税が発生するなどのデメリットもあります。
そこで有効となるのが、第三者割当増資を事業承継として活用する方法です。しかし、前述したとおり、こちらも株式の希薄などのデメリットがあるのが現実です。

第三者割当増資で行う発行株価の決め方には、大きく分けて「マーケットアプローチ」「コストアプローチ」「インカムアプローチ」の3つがあります。

株式市場での取引価格や、類似企業などと比較したうえで株価を決める方法が「マーケットアプローチ」です。
同業種をはじめ類似企業の企業価値や財務上の数値との比較により算定します。
マーケットアプローチのメリットは、公開されている指標を使用するため、客観性が高く市場環境を反映しやすい点です。
ただし、上場企業ではない、類似企業が少ないといったケースにおいては、株価の決定が困難となります。また、株式市場を参考にするため、株価の急降下など不測の事態による影響を受けやすい点に注意が必要です。

保有資産と負債を基準として株価を決める方法が「コストアプローチ」です。
コストアプローチの特徴は、貸借対照表に記載された明確な数値から算出する方法なので、客観性が高く評価がわかりやすい点です。

将来的に見込まれる収益やキャッシュフローを、リスクを加味して評価をし、株価を決める方法が「インカムアプローチ」です。
インカムアプローチには3つの計算方法があり、キャッシュフローに基づいた「DCF法」、企業の配当に基づいた「配当還元法」、平均収益に基づいた「収益還元法」です。
インカムアプローチは、あくまでも将来の収益力を基準としているので、今後成長が見込まれる企業に適した計算法です。ただし、他の2つの計算法とは違い、主観的な評価になりやすいという懸念点があります。