事業承継にも活用できる第三者割当増資　その方法とメリット・デメリットを解説（前編）

株式会社が増資する手段の一つに「第三者割当増資」があります。これは新株を特定の第三者に割り当てて発行する方法です。株式資本を増加させることからエクイティ・ファイナンスの一種とされ、事業承継にも活用されています。

この記事では第三者割当増資について、前編・後編に分けてくわしく紹介します。前編となる本稿では、第三者割当増資の基礎知識からメリット・デメリットを解説します。

第三者割当増資とは？

第三者割当増資とは、特定の第三者を対象に有償で新株を発行して増資する方法です。ここでいう第三者は、個人、法人を問わず、また株主である必要もありません。

第三者割当増資の目的

それでは第三者割当増資はどのような目的で行われるのでしょうか。

資金調達
1つめは、第三者割当増資に限らず、資金調達を目的としたケースです。会社が事業を拡大するなどの際は資金が必要となりますが、増資はその調達手段の一つです。

他社との関係性強化
2つめは、資金調達と合わせて、他社との関係性強化を行うことを目的としたケースです。
例えば同業者に対し、株式発行することによってお互いの経営資源にアクセスしやすくする意図で株式増資を行うことがあります。

事業承継
3つめは、事業承継を目的としたケースです。
単純に株式を譲渡すれば経営権は他人に移りますが、その際に譲渡所得が発生するため、譲渡する人は所得税を負担しなければなりません。

しかし、第三者割当増資を活用し事業承継したい人に株式を発行すれば、経営権を譲渡したい人は株式を譲渡する必要がないため、所得税の負担を抑えることが可能になります。

ただし、上記のような第三者割当増資で支配権を後継者に移すような事業承継は、ごく稀なケースであり、第三者割当増資はM&AやMBOによる事業承継の1つの手段として検討されるのが一般的です。

「特定の第三者」に多いケースとは

株式を割り当てられる「特定の第三者」になるケースで、よく見られるのは取引先で、関係を強化するために割り当てを行うケースが見られます。この他、取引先金融機関、自社の役職員、創業者の親類といった縁故者などに対して割り当てを行うこともあります。

公募増資、株式譲渡との相違点

株式の発行や移転を伴う経営手法として、第三者割当増資の他に、公募増資や株式譲渡といった手法があります。これら3つの違いについて解説します。

まず、公募増資とは新しい株式を発行するにあたり、不特定多数の人に対して募集を行う手法です。第三者割当増資とは「新しい株式を発行する」という点で共通しますが、公募増資はその新株を引き受ける相手が特定の第三者ではなく、不特定の者でよいという点で異なります。

次に、株式譲渡とは新しい株式の発行はせず、つまり既存の株式の総量を変えずに、株式を他者へ移転する手法です。第三者割当増資、公募増資とは異なり、資本金や議決権数の変動がありません。

公募増資や主に株式公開会社の株式譲渡に共通するのは、株式が意図しない人などの手に渡ることによって経営権がそのような人に移る、あるいは一定の議決権が持たれるリスクがある点です。対して、第三者割当増資はあらかじめ意図した人に株式を割り当てられるため、そうしたリスクが低くなります。

第三者割当増資、公募増資、株式譲渡の違い

	第三者割当増資	公募増資	株式譲渡
新規株式の発行	あり	あり	なし
新規株式の割当先	特定の第三者	不特定多数	-
資本金や議決権数の変動	あり	あり	なし

第三者割当増資のメリット

ここまでは第三者割当増資の基礎知識について解説しました。次に、第三者割当増資の6つのメリットをご紹介します。

メリット1：株式を付与する相手を選べる

第三者割当増資のメリットとして、まず、株式の付与する相手を選べる点が挙げられます。

公募増資の場合は株式を付与する相手が選べないため、意図しない人物に株式がわたり、一定の議決権を持たれる可能性があることは先述のとおりです。最初から相手を指定する第三者割当増資ではそのようなことが起こる可能性は低くなります。

メリット2：引受先との関係性が強化できる

第三者割当増資では、取引先や金融機関に新株を引き受けてもらうケースが一般的です。引受先に株式を、ひいては会社の議決権を持ってもらうことにより引受先との関係性強化を期待できます。場合によっては役員の派遣により会社内部の経営に参画してもらうこともあります。

メリット3：調達した資金の返済義務がない

一般的に考えられる資金調達の手段として、銀行からの借り入れ、社債の発行といった「デット・ファイナンス」があります。しかし、デット・ファイナンスで調達した資金には返済義務が伴います。一方、第三者割当増資を含む、株式発行などの方法（エクイティ・ファイナンス）によって調達した資金には返済義務がありません。

メリット4：基本的に税金が発生しない

資金を調達する方法には、先述のデット・ファイナンスやエクイティ・ファイナンス以外に、何らかの資産を売る「アセット・ファイナンス」も存在します。しかし、その場合、通常、売却益が出るケースでは、法人税が発生します。また、売る資産が動産の場合には消費税の負担が生じる可能性もあります。

第三者割当増資の場合、あくまで新株発行であり株式譲渡は行われないため、基本的に税金が発生しません。

メリット5：信用力の強化につながる

第三者割当増資を行うと、会社の資金の元手となる資本金を増加することとなり、信用力の強化が期待できます。一般的には資本金が多い場合、債務超過に陥る可能性は低く、会社の安全性が高いと考えられているため、資本金が多い企業は信用力が高いとされています。

メリット6：敵対的買収の防衛策になる

第三者割当増資を行うと、新たに株式が発行されるために、既存株主の持株比率が下がることになります。これを利用し、買収しようする企業の株式を希薄化させることで、敵対的買収の防衛策にもなります。

第三者割当増資のデメリット

一方、第三者割当増資のデメリットとして、3つご紹介します。

デメリット1：既存株主の持ち株比率、一株当たり利益が減少する

第三者割当増資を行うと、株式は希薄化します。既存株主にとっては、持株比率が下がったり、一株当たり利益が減少したりするため、株主が離れてしまうこともありえます。

デメリット2：変更登記の申請が必要

第三者割当増資を行った場合、資本金の額に変動がありますので、登記の変更をする必要があります。

デメリット3：増税の可能性がある

メリットに税金が発生しないことを挙げましたが、長期的には税負担が増えることもあります。地方税のなかの法人住民税では、損益に関係なく、資本金の額に応じた「均等割」で計算される税金があります。

例えば東京都23区の場合、資本金1,000万円以下では7万円（従業員50人以下の場合。以下同じ）ですが、資本金が1,000万円超〜1億円以下に増えると、法人住民税は18万円に跳ね上がります。

均等割のほかにも、外形標準課税の対象になる可能性や、中小企業だけに認められる税制が使えなくなる可能性もあります。第三者割当増資を検討する際、増資後の資本金については注意が必要です。

活用目的が広い資金調達方法

前編では特定の第三者に新株を発行するという特徴から、第三者割当増資は資金調達に限らず、さまざまな目的で活用することが可能であることを解説しました。ただし、新株を発行する以上、株式が希薄化するおそれがあります。第三者割当増資は専門家に相談しながら慎重に進めることが大切です。

続く後編では具体的な手続きや有効活用について解説します。

事業承継にも活用できる第三者割当増資　その方法とメリット・デメリットを解説（後編）

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記事提供：株式会社ZUU
執筆者：中川崇（公認会計士 / 税理士）

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（2022年10月7日現在）