会社売却とは？　基本から成功に導くためのポイントまで徹底解説

譲渡の対象は、株式だけでなく知的財産権を含む事業用資産や、取引先、従業員の雇用等も含まれます。

会社を売却する理由や目的は、大きく分けて3つ考えられます。

また、近年はM&Aによる業界再編も活発になっていることから、自社が買収の対象になった場合の対応についても備えておく必要があります。

出典：(株)レコフデータ（2025年版「中小企業白書」より）

また、M&A（買収）を行う目的としては、「市場シェアの拡大」、「人材の獲得」、「新事業展開・異業種への参入」などが多くなっています。

会社売却を利用すれば事業が継続されるだけでなく、従業員も有力な譲渡先に雇用されることで会社と従業員の未来をまもることができます。

不採算事業を売却し、成長が見込める中核事業に経営資源を集中させることで、全体として企業価値を高めることが可能になります。

親族などへの事業承継では個人保証が足かせとなり、引き継がせることが難しい場合もあります。会社売却であれば、一般的に個人保証も含めて譲渡先が引き継ぐため、個人保証の債務からも解放されるというメリットがあります。

株式譲渡は、自社株式を第三者に譲渡して経営権を移行する方法です。株式を譲渡し、株主名簿を書き換えることで経営権が移行するため、手続きが容易なのがメリットです。すべての株式を譲渡した場合、自社は買い手企業の完全子会社になります。

事業譲渡は、自社が行う事業の一部または全部を他社に譲渡する方法です。株式譲渡と異なり、会社の経営権は移行しないのが特徴です。事業譲渡では特定の負債のみ引き継ぎ、それ以外の負債は引き継がないので買い手企業のリスクは限定されます。

会社分割は、会社の権利義務の一部または全部を他社に承継する方法です。分割方法には、既存の事業部門をすでに設立している別の会社に移行する「吸収分割」と、新設した別会社に移行する「新設分割」の2種類があります。

事業譲渡は特定の資産や契約などを個別に譲渡するのに対し、会社分割は事業全体を包括的に譲渡するため、簡素な手続きで譲渡が可能です。半面、事業譲渡では引き継がない負債を、会社分割では丸ごと引き継ぐというデメリットもあります。

売り手としては、M&A実行後も一定期間保証義務が残ることになりますが、買い手の立場からすれば多額の資金により会社を譲り受けるため、一定程度の表明保証を求めることが一般的です。そのため、アドバイザーと一緒に交渉することで、売り手と買い手の双方が納得できる着地点を見出すことが重要になります。

売却後に引退を希望する場合や新規事業を立ち上げたい場合のネックになる可能性があるので、注意が必要です。その一方、事業の円滑な引継ぎはM&Aの前提とも言えるため、期間や処遇面等を協議し、前項同様に双方が納得できる着地点を見出すことが重要になります。

健康志向の消費が拡大するなかで、ファンケルの健康食品やスキンケア製品開発能力とキリンの流通ネットワークのシナジー効果により、両社の市場シェアが拡大し、研究開発への投資や新製品の迅速な市場投入が期待されました。

両社は日本発のラグジュアリー・アイウェアブランド・グループとして、グローバル市場を視野に入れた戦略的な連携による相乗効果の創出をめざしています。2023年11月には「Japan Eyewear Holdings」が東証スタンダードに上場を果たしました。

そこで、船舶事業に深い理解があり財務基盤が強固なオリックス株式会社に事業承継（株式譲渡）することを決定。これにより、三徳船舶株式会社は経営管理体制やガバナンス、従業員待遇を改善し、オリックス株式会社の資金調達力や船舶管理ノウハウを活用することで、中長期的な事業規模の拡大と成長ステージをめざしています。

会社売却が成功すれば、事業の継続・発展や、従業員の雇用が継続されるなどのメリットがあります。半面、さまざまな制約も受けるのでメリット・デメリットをよく比較して、会社の実情や売却の目的に合わせて最適な選択をすることが大切です。

赤字の状態でも売却できるケースもありますが、ハードルは高いため価格等の条件が厳しくなることが想定されます。企業がM&Aを行う大きな目的の一つは、一から事業を立ち上げるよりも買収したほうが早く事業の拡大が見込めることであるため、赤字の会社でも自社の事業として取り入れるメリットが大きいと買い手が判断すれば、買収を検討する可能性もあります。

―売却価格はどのように決まる？

売却価格を算定する主な手法には、資産や負債を基に算定する「コストアプローチ」、収益性を判断して算定する「インカムアプローチ」、自社と業界が同じ会社の株価を参考に算定する「マーケットアプローチ」の3つがあります。上記の価格算定をもとに、専門家のアドバイスを受けながら、売却価格を交渉していきます。

―会社売却（株式譲渡・事業譲渡）にかかる税金は？

株式譲渡を行うケースにおいて、オーナー経営者（個人株主）が会社の株式を売却すると譲渡所得税等がかかります。税金は総収入金額（譲渡価額）から取得費用や金融機関のアドバイザー手数料等を差し引いた金額などを差し引いた金額に対して課税されます。税率は上場株式を売却したときと同じく20.315％（復興特別所得税および住民税を含む）ですが、令和7年より一定の高所得者（株式譲渡所得のみの場合おおむね10億円以上）については20.315％を超える税負担が生じる可能性があります。なお、法人が株主の場合は実効税率約34％が課せられます。

事業譲渡を行うケースでは、事業譲渡によって得た利益に対して法人税等が課せられます。
また、事業譲渡の対価に対して買い手が負担する消費税や譲渡資産に対する不動産取得税、登録免許税などが発生することもあります。具体的な課税内容や税率は、譲渡資産の内容や譲渡先の状況によって異なるため、専門家に相談することをお勧めします。

記事提供：株式会社 ZUU

執筆者：丸山 優太郎（ライター）