MBOとは？　メリット・デメリットや成功させるポイントをわかりやすく解説

MBOとは「Management Buyout（マネジメント・バイアウト）」の略で、M&Aの手法の一つです。

MBOを理解する上で、関連する用語としてM&AやTOBがあります。これらは混同されやすいため、まずはこれらの用語を説明します。

一般的にM&Aという場合には、買い手が外部の第三者の場合を指します。他方、MBOはM&Aの手法の一つではあるものの経営陣自身が株式等の買い手となるため、これまでの事業を十分理解した状態で経営権が移転されます。

TOBは、上場している企業を対象として株式市場外取引で株式の取得を行うものです。一方、MBOは対象となる企業が上場、非上場を問わず実施されます。また、M&Aと同様にTOBは外部の第三者が買い手となる場合がありますが、MBO は現在の経営陣が買い手となります。株式の非公開化MBOにおいては、TOBが手段として用いられることもあるため、経営陣が買い手となるのです。以上、それぞれの特徴をまとめると次の表のようになります。

企業がMBOを行うのには、主に以下の6つのメリットがあります。

株主や投資家などが多数いる場合には、経営陣はさまざまな意見を取り入れながら経営を進めることになります。しかし、多くの株主は短期的な業績向上による利益を求めるため、中長期的な視点よりも短期的な視点での経営判断を求められる傾向が多いといえます。

企業を取り巻く環境は、IT技術の成長と拡大、新型コロナウイルスさらには急激な為替の変動など劇的に変化しています。このような環境下では、経営陣はこれまで以上に迅速かつ柔軟な対応が求められます。

事業売却などの大きな経営の改革や再建を考えたときに、従業員からの反発を抑えられることもMBOのメリットです。M&Aでは、一般的に外部の第三者に経営権が取得されることになるため、対象企業の従業員は、雇用の継続や雇用条件の変化などに対して不安が大きくなる傾向にあります。

TOBは、外部の第三者に株式を取得されるため、敵対的買収など企業から見て望ましい買い手以外が登場する場面もあります。MBOを活用すれば現在の経営陣が株主となり、一定の株式のシェアを保有するためTOBの対抗策として有効な手段にもなります。

上場企業は、知名度の向上や人材確保、資金調達のしやすさなどのメリットがあります。しかし、IRなど企業情報の開示に伴う社内体制の整備が必要であり、監査法人への報酬や証券代行費用等の上場維持コストが年間一定額発生し続けます。

事業承継を行うにあたり、特に中小企業においては親族に後継者がいないこともあります。しかし、MBOであれば信頼できる現在の経営陣に会社を引き継ぐことができます。また、後継者で株式の取得資金の調達が難しい場合でも、特別目的会社（以下、SPC。SPCはSpecial Purpose Companyの略）を利用したMBOのスキームであれば、円滑な事業承継を行える可能性があります。

MBOを行うデメリットには、大きく2つあります。

MBOは株式を既存の株主から買い取る手法であり、買い手である経営陣はなるべく安く買い取りたいが、売り手となる株主はなるべく高く売りたいと考えるのが普通です。そのため、既存株主との対立により、取得金額が想定よりも高額となってしまったり、株式の売却に応じない株主が残ってしまったりといった問題が発生する可能性があります。

MBOにあたって潤沢な資金があれば大きな問題はないものの、資金が不足すればSPCを利用するなどして金融機関や投資ファンドから融資を受けることになります。MBOは株主が変わるだけで会社としての実態は変化が少ないケースが多いため、融資による債務のみが増えることになり、MBO後には利息の返済も考慮した上で経営を行わなければいけません。

MBOは概ね以下の手順で行われます。ここでは、MBOにおいて多く用いられているSPCを利用した流れを前提として説明します。

まず、対象企業の価値を算定しなければいけません。ここで算定した企業の価値に基づいて株式の取得金額を決定するため、必要な資金に大きな影響を及ぼします。

経営陣は、株式を買い取るSPCを設立します。なお、株式を買い取る目的のみに設立するSPCを利用することが多くなっています。

設立したSPCが金融機関などから株式取得資金を借り入れます。

既存の株主から株式の買い取りを実行します。この時の取得方法として、上場会社ではTOBを用いることが多くなります。

SPCが株式を取得してMBO対象企業を子会社化するため、その後、MBO対象企業と合併することで経営陣が株主となって経営権を獲得します。

MBOでは、株主との対立などさまざまな問題が起こる可能性もあるため、成功させるためには3つのポイントを意識しましょう。

MBOの実施にあたっては、それ自体を成功させることに注力してしまいがちですが、あくまでMBOは企業をより良く成長・存続させていくための手段の一つであるため、その後の計画を明確にしておくことが重要です。

MBOにおいて、できる限り株式を安く買いたい経営陣と株式を高く売りたい既存株主との間では、利害対立が発生することになります。利益相反関係が発生することは、MBOのデメリットの一つともいえます。

MBO実施後の資金繰りの計画や株式取得に際しての交渉、価格の決定など、あらゆる場面で専門的な知識が必要となってきます。自社内で不足している部分については、必要に応じて専門家のアドバイスやサポートを受けることが重要です。

MBOにより、中長期的視点での経営が実行でき、企業経営の自由度やスピード感を高められます。一方で、既存株主との利害対立や資金調達による負債の発生なども起こる可能性があるため、企業の置かれた状況を踏まえた十分な検討が求められます。