非上場企業が自社株買いをする場合のメリット・デメリットは？　目的や留意点もまとめて解説

事業承継するために保有する株式を後継者へ引き継がせたい、と考える経営者は多いのではないでしょうか。

しかし、後継者に株式を取得するための十分な資金がないケースは少なくありません。そうした場合、後継者が株式を取得する際の負担を軽減するために、現経営者の株式を会社がいったん買い取る方法があります。

買い取った自社株には議決権がありません。そのため、株主が現経営者のみの場合には、自社株の議決権がないために、後継者は少ない株式を保有するだけで議決権の過半数を押さえられます。

非上場企業は通常、株主数はそれほど多くありません。株主数が少なければ少ないほど、経営に意見されたり、介入されたりするケースが減少するため、経営効率が向上することになります。

一般的に非上場企業では、定款によって株式の譲渡制限をしていることがほとんどです。見ず知らずの第三者が株式を大量に買い占めて企業を乗っ取るようなことなどはあまり考えられません。

しかし、老舗と呼ばれるような長年にわたって家族経営を行っている企業などでは、相続を繰り返すうちに株式が経営者以外の親族などに分散され、大株主が不在となってしまうといったケースも散見されます。その結果、親族間で株式が分散所有されたことの影響として、親族間で経営の主導権争いが起きてしまう、といったトラブルも発生しやすくなります。

こうしたトラブルを避けるために自社株買いを行うことで、株式の分散化を防止し、経営を安定化させることが可能です。

前述のとおり、買い取った自社株は発行済株式総数から除外され、一株あたりの利益は高くなり、既存株主の保有する株式価値が向上することになります。

自社株買いがみなし配当に該当し、納税が必要となる場合があります。

みなし配当とは、自社株買いにより得た資金の一部について、株主が会社から配当金を受領していないにもかかわらず、株主に対して利益の分配を行ったとみなされて課税される税制のことをいいます。みなし配当の金額は、受け取った売却代金からその株式に対応する資本金などを差し引いた金額となり、計算式は次のようになります。

自社株買いを行う場合、企業の手元資金が社外へ流出することになるため、企業の資金が十分でない場合には、資金繰りを悪化させる要因になることがあります｡

非上場企業の自社株買いにおいて、前記したみなし配当に該当した場合は、原則として企業側で20.42%（2024年1月31日時点）が源泉徴収されます。

企業が取得した自社株は、将来利用するために「金庫株」としてそのまま保有できるほか、保有せずに処分・消却する手続きを行うことも可能です。ただし、株式の処分を行う際には取締役会や株主総会の決議、公告等の手続きが発生するなど、コスト負担が必要になるケースもあります。

会社法では、株主保護の観点から自社株の買い取りができるケースを限定しています。具体的には取得条項付き株式を取得する、株主との合意がある、相続人からの株式買取である、など13種類のケースです。また、買取できるケースに該当していたとしても、財源規制によって買取の上限金額や1日の買い付け可能数量など買い付け時のルールが定められています。

前述のとおり自社株として取得した株式には議決権がないため、一度に大量の自社株が買い戻されると、残った株主間の議決権比率が想定外に変化する場合があります。
議決権比率が高くなった株主にはさまざまな権利の行使が認められます。経営に悪影響を及ぼさないためにも、買い取った後の株主構成まで想定したうえで自社株買いを行わなければなりません。

自社株買いの買取価額は、上場企業では取引相場を基準に設定されます。一方で非上場企業には市場での評価額がありません。そのため、財産評価基本通達に定められたルールに従って評価額を算定する必要があります。その方法は、同族株主かどうかによって異なります。