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非上場企業が自社株買いをする場合のメリット・デメリット
非上場企業が自社株買いをする場合のメリット・デメリット

非上場企業が自社株買いをする場合のメリット・デメリットは? 目的や留意点もまとめて解説

自社株買いとは、企業が経営上のさまざまな目的のために自社の株式を買い戻すことです。本コラムでは、自社株買いはどのような目的で行われるのか、非上場企業が自社株買いを行った場合に生じる株主と企業それぞれのメリットやデメリット、留意点などを解説します。
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自社株とは

「自社株」とは、株式会社が発行している自社の株式のことです。多くの場合、自社の株式を買い戻す「自社株買い」で用いられる言葉です。他社が発行する株式と、自社が発行する株式を区分するために使うこともあります。企業が保有する自社株は「自己株式」といい、俗称として「自己株」「金庫株」とも呼ばれます。

自社株買いとは

「自社株買い」とは、発行会社が自社の株式を他の株主から買うことをいいます。

以前は、一度払いこまれた資本は会社の債権者保護の観点から維持する必要があるとされており、原則として禁止されていました。

しかし、自社株を自由に取得することは米国をはじめとする他の国々では一般的な取引とされており、いったん取得した自社株を売却して資金調達を行う手段としても利用されています。

そうした流れから、日本においても、2001年の商法改正によって自社株の取得及び保有規制が見直されました。さらに2006年に施行された会社法では、自社株の取得手続きが緩和されています。

上場企業が自社株買いを行う目的とは?

上場企業では、経営の安定化を図ることや、経営者からの株価に対するメッセージとして自社株買いが多く行われてきました。株主は保有する株式数に応じて議決権がえられ、株式を多数保有すること(割合や株式数は企業によって異なる)で、経営方針等の決定に影響を及ぼすことができるようになります。

自社株買いを行うことで市場での発行済株式数が減少することとなるため、既存株主の議決権比率を高められます。経営者にとって都合の良い株主に議決権を多く保有してもらうことで、敵対的買収を防ぐなど、経営の安定を図ることが可能です。

また、自社株買いを行うことによって、一株あたりの利益や株主資本利益率が上昇し、投資家へのアピールになります。そのため、株価上昇策としても実施されます。

非上場企業が自社株買いを行う目的は?

自社株買いは通常、上場企業が株式市場から買い戻すことで行われますが、非上場企業が特定の株主から買い戻すケースもあります。非上場企業が自社株買いを行う目的には、主に次のようなことが挙げられます。

1.株主の売却ニーズに応じるため

株式を保有していた個人の株主が、相続や贈与など何らかの事情により株式を売って現金化したい、というニーズがあります。

しかし非上場企業の場合には、自由に売買できる市場がなく、一般的に売却が困難とされています。そのため、保有する非上場株式を売却して現金化したいと思う株主が、株式の発行元である企業に対して、保有する株式の買い戻し請求を行い、株式を現金化するケースがあります。

株主は保有していた非上場株式を現金化することができるほか、企業としても見ず知らずの第三者への株式譲渡を防ぐことが可能です。また、株主数が減少することで株主の管理が効率的になり、株式の分散化を抑制できます。

2.株主への利益還元のため

企業が自社株買いを行った場合、企業が保有する株式については議決権が認められません。加えて、発行済株式総数が減ることで、財務指標である一株あたりの利益が増加します。その結果、一株当たりの価値も増加するため、株式を保有する株主への利益還元になると考えられます。

3.役員・従業員への報酬の支払い手段として活用するため

自社株買いを行って保有株式を増やした分を、ストックオプションなどを通じて役員や従業員に付与するケースもあります。

役員や従業員は自社株を取得することで株主にもなり、業務をとおして企業価値を高められれば、個人資産を増やすことが可能です。企業への貢献や自身の働くモチベーションの向上にもつながることが考えられます。

非上場企業が自社株買いを行うメリット・デメリット

自社株買いのメリットとデメリットを理解するには、自社株買いという取引を、買い手である発行会社(株式会社)と売り手である株主の両方の立場から考えることが必要す。

まず、自社株買いは買い手である株式の発行会社にとって、株式を発行して資金調達を行う取引とは全く逆の取引となり、会社資金を社外に流出することで自社株を取得することになります。そのため、資本取引として扱われることとなります。

他方、売り手である株主側にとっては、保有する株式という有価証券を譲渡する取引(譲渡取引)です。

それぞれの立場を念頭におきながら、メリットとデメリットを見ていきます。

非上場企業の自社株買いにおける主なメリット・デメリット

 

メリット デメリット
株主側
(売り手側)
  • 株式を現金化できる
  • 売り手が相続人の場合、相続の納税資金を確保できる
  • 事業承継をスムーズに行える
  • みなし配当の対象になる可能性がある
発行会社側
(買い手側)
  • 株式の分散を防ぎ、株主を減少させることで経営の効率化・安定化を図ることができる
  • 株主への利益還元が期待できる
  • 資金が流出し、純資産が減少する
  • みなし配当が生じる場合には、原則として源泉徴収が必要となる
  • 自社株を処分する際に手間がかかる

非上場企業が自社株買いを行うメリット

1.株主(売り手側)のメリット

  • 株式を現金化できる

相続税の支払いは原則として現金で納付しなければなりません。その納税資金を捻出するために、相続人である株主が自社株を売却して現金化するケースがあります。

すでに述べたとおり、非上場企業の場合には取引相場が存在しないため、株式を保有する株主にとっては株式を現金化するハードルが高くなります。また、資産価値が高い企業や業績が好調である企業の場合、株式の価値が高額になることが少なくありません。

そうした際に、相続人である株主が、被相続人から引き継いだ自社株を発行会社に買い取ってもらい譲渡代金を受領することで、納税資金を確保するケースがあります。

  • 事業承継をスムーズに行える

事業承継するために保有する株式を後継者へ引き継がせたい、と考える経営者はいのではないでしょうか。

しかし、後継者に株式を取得するための十分な資金がないケースは少なくありません。そうした場合、後継者が株式を取得する際の負担を軽減するために、現経営者の株式を会社がいったん買い取る方法があります。

買い取った自社株には議決権がありません。そのため、株主が現経営者のみの場合には、自社株の議決権がないために、後継者は少ない株式を保有するだけで議決権の過半数を押さえられます。

2.発行会社(買い手側)のメリット

  • 経営の安定化につながる
非上場企業は通常、株主数はそれほど多くありません。株主数が少なければ少ないほど、経営に意見されたり、介入されたりするケースが減少するため、経営効率が向上することになります。

一般的に非上場企業では、定款によって株式の譲渡制限をしていることがほとんどです。見ず知らずの第三者が株式を大量に買い占めて企業を乗っ取るようなことなどはあまり考えられません。

しかし、老舗と呼ばれるような長年にわたって家族経営を行っている企業などでは、相続を繰り返すうちに株式が経営者以外の親族などに分散され、大株主が不在となってしまうといったケースも散見されます。その結果、親族間で株式が分散所有されたことの影響として、親族間で経営の主導権争いが起きてしまう、といったトラブルも発生しやすくなります。

こうしたトラブルを避けるために自社株買いを行うことで、株式の分散化を防止し、経営を安定化させることが可能です。
  • 株主へ利益を還元できる
前述のとおり、買い取った自社株は発行済株式総数から除外され、一株あたりの利益は高くなり、既存株主の保有する株式価値が向上することになります。
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非上場企業が自社株買いを行うデメリット

一方で、自社株買いによって売り手となる株主、自社株を買い取った会社の双方にどのようなデメリットをもたらすと考えられるのでしょうか。

1.株主(売り手側)のデメリット

  • みなし配当の可能性

自社株買いがみなし配当に該当し、納税が必要となる場合があります。

みなし配当とは、自社株買いにより得た資金の一部について、株主会社から配当金を受領していないにもかかわらず、株主に対して利益の分配を行ったとみなされて課税される税制のことをいいます。みなし配当の金額は、受け取った売却代金からその株式に対応する資本金などを差し引いた額となり、計算式は次のようになります。

みなし配当の額=売却代金-売却株式に対する資本金等の額

(例)個人株主Aが500で保有していたB社の株式を、B社は1,000で自社株買いした。なお、計算を簡便にするためA以外の株主はいないものとする。
みなし配当とは
株主Aからすると、B社株式を取得した時点の500と売却時の1,000との差額が譲渡益になると考えることが通常ですが、自社株買いを行った場合には、みなし配当を考慮する必要があります。

すなわち、自社株買いを行った時点の売却株式に対応するB社の資本金等の額700と、取得時の価額である500との差額200が譲渡所得として扱われます。また資本金等の額を超えた買取価額との差額300がみなし配当となり、配当所得として扱われ、総合課税の対象となってきます。

なお、相続が発生し、相続人が納税資金を捻出するため、相続した非上場株式を発行会社に買い取ってもらう場合があります。このような場合で一定の要件を満たした時は、みなし配当に相当する金額を含む全額が譲渡所得になる特例があります。

株式の譲渡所得となれば、みなし配当に相当する金額が総合課税の対象となった時の税率よりも低くなる可能性があります。

2.発行会社(買い手側)のデメリット

  • 資金が社外流出する恐れがある
自社株買いを行う場合企業の手元資金が社外へ流出することになるため、企業の資金が十分でない場合は、資金繰りを悪化させる要因になることがあります。
  • 源泉徴収が必要になる場合がある
非上場企業の自社株買いにおいて、前記したみなし配当に該当した場合は、原則として企業側で20.42%(2024年1月31日時点)が源泉徴収されます。
  • 自社株式処分時に負担がかかる
企業が取得した自社株は、将来利用するために「金庫株」としてそのまま保有できるほか、保有せずに処分・消却する手続きを行うことも可能です。ただし、株式の処分を行う際には取締役会や株主総会の決議、公告等の手続きが発生するなど、コスト負担が必要になるケースもあります。

自社株買いを行う場合の留意点

自社株買いを行う場合に、あらかじめ押さえておきたい留意点をまとめました。
  • 会社法上の規制を明確に把握する
会社法では、株主保護の観点から自社株の買い取りができるケースを限定しています。具体的には取得条項付き株式を取得する、株主との合意がある、相続人からの株式買取である、など13種類のケースです。また、買取できるケースに該当していたとしても、財源規制によって買取の上限金額や1日の買い付け可能数量など買い付け時のルールが定められています。
買取の上限額は、自己株の買取日における会社の分配可能額の範囲内に限られます。分配可能額は、基本的には剰余金の範囲内です。
以上のようなルールは、株主への資本分配が原因で会社債権者への支払いができなくなることによる債権者の権利侵害を防ぐために設定されています。
  • 自社株買いを行った後の株主構成を想定する
前述のとおり自社株として取得した株式には議決権がないため、一度に大量の自社株が買い戻されると、残った株主間の議決権比率が想定外に変化する場合があります。
議決権比率が高くなった株主にはさまざまな権利の行使が認められます。経営に悪影響を及ぼさないためにも、買い取った後の株主構成まで想定したうえで自社株買いを行わなければなりません。
  • 買取価額を適切に設定する
自社株買いの買取価額は、上場企業では取引相場を基準に設定されます。一方で非上場企業には市場での評価額がありません。そのため、財産評価基本通達に定められたルールに従って評価額を算定する必要があります。その方法は、同族株主かどうかによって異なります。
同族株主の場合には、原則的な評価方法である「類似業種比準価額方式」と「純資産価額方式」の2種類、同族株主以外の株主は「配当還元方式」です。
同族株主からの買取などでは、基準となる価額ではなく特例的評価を設定することも可能ではあります。ただし、買取価額が適正時価よりも高い場合や低い場合には、みなし配当やみなし贈与などに該当して高額の税金が発生するリスクもあり、注意が必要です。
買取価額は、売主や買主など、さまざまな条件に照らし合わせ、メリット・デメリットを考慮しながら設定しなければなりません。M&Aや相続対策など、目的によって株価の算定方法も異なります。最適な買取価額を設定するには、条件ごとの正確なシミュレーションも必要です。公平かつ課税上の弊害が生じない買取価額の設定は非常に困難であるため、プロに相談するのがおススメです。

非上場企業の自社株買いはプロのサポートでスムーズに

自社株買いは、経営の安定化や株価上昇などを目的として実施されます。非上場企業では、売却を望む株主への対応、株主への利益還元、ストックオプションなどの目的で行うケースが多く、有効に活用できる手法です。
非上場企業の自社株買いは、株主にとっては株価の現金化、企業にとっては経営の安定化などが期待できるというメリットがありますが、一方で、前述のとおり株主はみなし配当など税金面、企業は資金流出や源泉徴収の手間など、デメリットや留意すべき点も多数あります。
自社株買いを最適な形で行うには、経営面、税金面など多方面にわたる専門的な知見が必要です。
MUFGウェルスマネジメントは、グループ内の銀行・信託・証券といった各方面のプロが一体となり、自社株買いはもちろん、金融資産から株式、不動産までさまざまな資産に関するアドバイスを行っています。自社株買いについてだけでなく、事業承継などでお悩みの際は、以下のお問い合わせフォームよりぜひご相談ください。
記事提供:株式会社ZUU
執筆者:風間啓哉(公認会計士 / 税理士)

  1. 本記事は、2024年1月時点の税制、その他関連法規に基づく内容であり、今後の改正等により相違が生じることがあります。税法や法律に関わる個別、具体的なご対応は必ず税理士・公認会計士・弁護士等の専門家へご相談・ご確認ください。
  2. 本記事は情報提供を目的としており、投資等の勧誘目的で作成したものではありません。商品の購入時にはお客さまご自身でご判断ください。
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(2024年1月31日現在)
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