事業承継におけるM&Aとは？　増加傾向にあるM&Aのメリット・デメリットと進め方

M&Aというと、ニュースなどの影響であまり良いイメージを持たない方もいるでしょう。しかし、特にここ数年ニュースで報道されていたのは、上場企業の「敵対的M&A」です。

上場企業の場合、誰もが株式を購入できることから、経営陣の同意を得ないまま強制的に株式を買い、議決権を取得して買収することが可能です。このような事例が、敵対的買収や敵対的M&Aとして、盛んにニュースで取りあげられました。

しかし、上場していない中小企業の場合、経営者の同意を得ずに株式を買うことはできず、売り手・買い手双方の同意のもとで行われます。このようなM&Aは「友好的M&A」と呼ばれます。

親族内承継では、子どもをはじめとした現経営者の親族に事業を引き継ぎます。後継者育成に時間をかけられることや、経営と株式の承継時期を柔軟に決められることなどがメリットです。一方で、後継者候補が複数いる場合は、後継者の決定や経営権の集中が難しいケースがあります。

社内事業承継では、信頼できる役員や従業員の中から経営者としてふさわしい人物を探し、事業を引き継ぎます。メリットは従業員からの賛同が得られやすいことや、実務の引き継ぎがスムーズであることなどです。ただし、後継者は買収資金や納税資金の面で大きな負担を背負うことになります。

M&Aでは、広く外からふさわしい人物（会社）を探して事業を引き継ぎます。親族内や社内でふさわしい人物が見つからない場合や、後継者と見立てていた人物が事業承継を希望しない場合などにM&Aを検討することになります。M&Aによるメリットは事業を存続できることや従業員の雇用を守れること、株式の売却益を得られることなどです。もっとも、必ずしも希望額で売却できるとは限らず、事業承継が思うように進まないこともあります。

後継者が見つからず、企業が存続できなくなると、失業者が増加し、経済の発展が阻害される恐れがあります。経済産業省は、後継者不足の問題を放置すると2025年までの累計で約650万人の雇用と約22兆円のGDPが失われる可能性があるという試算結果を公表しました。

こうした状況を打破するため、政府は47都道府県に「事業承継・引継ぎ支援センター」を設置し、中小企業の円滑な事業承継をサポートしています。また、事業承継にまつわる優遇制度（詳細は後述）も用意しています。

1つ目のメリットは、後継者問題の解決です。親族内や社内に後継者としてふさわしい人物が見つからない場合も、広く候補者を探すことで、事業を引き継ぎたいと思える後継者と巡り会える確率が高まります。

2つ目のメリットは、思い入れのある事業を後世に残せる可能性が高まることです。事業への理解や想いが深い後継者を見つけて事業を引き継ぐことで、満ち足りた気持ちで勇退生活に入れるでしょう。商品・サービスがこの世に残り続けることは、顧客を大切にすることにもつながります。また、長年勤めてくれた従業員の雇用を守ることもできます。

3つ目は、勇退後の生活にゆとりが生まれることです。M&Aでは、オーナー経営者が保有する株式を後継者に売却し、譲渡対価を受け取ることができます。株式の売却益によって、勇退後は趣味に興じたり家族と旅行を楽しんだり、金銭的な自由度が増すことでしょう。

1つ目のデメリットは、信頼できる買い手を見つけるのが難しいことです。長年大切に育ててきた事業を託せる相手を見つけるのは、簡単なことではありません。希望どおりの買い手を見つけるためにも、まずは信頼できるM＆Aの専門家を見極め、適切なサポートを受けることが重要です。

2つ目のデメリットは、希望する売却益を得られない可能性があることです。企業の評価方法には、純資産額を基準として評価するコストアプローチ、将来の利益やキャッシュフローを指標として評価するインカムアプローチ、類似する企業の財務状況や買収事例を参照に評価するマーケットアプローチといったいくつかの手法がありますが、最終的には売り手・買い手双方がいくらで合意するかによって譲渡対価が決まります。希望する売却益を得るためにも、M&A支援の豊富な実績を持つ専門家に依頼して交渉を進めましょう。

3つ目のデメリットは、情報漏洩によって事業に悪影響が及ぶリスクがあることです。M&Aを検討していることが外部に漏洩すると、従業員に動揺が広がって離職につながったり、顧客や取引先から信用を失ってしまったりするケースがあります。M&Aにはまだ誤解も多く、人によってはネガティブな受け取り方をする可能性もあることから、くれぐれも情報漏洩には注意しましょう。

廃業では、事業用資産を売却、廃棄しなければならず、廃業にまつわるコストを計算していくと、数百万円から1千万円超になるケースも少なくありません。加えて、退職金規定を設けている場合には、従業員に退職金を支給する必要があります。

多額の廃業コストがかかると、役員退職金および清算分配金として受け取れる金額が圧縮されます。財務状況によっては、廃業コストで資金が底を尽いてしまったり、廃業コストを個人資産で補てんしなければならなかったりするケースもあります。

廃業には数多くのデメリットがあり、オーナー経営者にかかる負担もはかり知れません。このような理由から、M&Aが事業承継の選択肢として注目を集めています。

A氏には息子が1人いましたが、異なる専門資格を取得して働いており、本人は事業承継を希望していません。A氏は信頼できる役員の1人に「事業を引き継がないか」と声をかけましたが、従業員を束ねる自信がないという理由で断られました。

一度は廃業もやむを得ないと考えたA氏ですが、勇退後も事業を存続させたい、従業員の雇用を守りたいという気持ちから、何か方法はないかと検討を始めます。そんな中、たまたま参加した銀行のセミナーで、A氏はM&Aという選択肢を知りました。

A氏はM&Aに関する情報収集を行い、M&Aの支援実績が豊富な専門家に相談することを決意。事業承継としてのM&Aではどんな税金がかかるのか、M&Aの方法にはどんな種類があるのか、自社の評価額はどのくらいになるのかといった点について、専門家から丁寧な説明を受けることができました。

A氏は専門家のサポートを受けながら買い手を探し始め、最初は難航したものの、10ヵ月目に買い手候補を見つけました。相手も創業者だったことから、トップ面談でお互いの経営理念について語り合い、意気投合。完全に同業種ではなく関連業種ですが、それぞれの事業の強みを活かすことで、シナジー効果が期待できることもわかりました。

A氏は譲渡対価がいくらになるか不安でしたが、M&Aの経験が豊富な専門家は、自社の強みを整理するフレームワークの紹介から買い手候補へのアピール方法に至るまで、きめ細やかなアドバイスをしてくれました。買収監査も無事に完了し、A氏は当初想定していたより多くの売却益と大きな満足感を得て、無事に勇退することができました。

A氏のM&Aが成功したのは、次のような行動が功を奏したからです。

M&A仲介業者の存在は知っていたものの、仲介手数料を支払うのがもったいないと考えたB氏は、自分で買い手を探し始めます。数週間後、幸いにも経営者の友人から買い手候補の紹介を受けました。

健康上の理由でM&Aを急いでいたB氏は、友人の紹介ということもあり、よく検討しないままM&Aを進めることを決めました。しかし、価格交渉が難航し、なかなかお互いの条件が一致しません。結局、M&Aを急ぐB氏は、当初想定していたより低い譲渡対価でM&Aを実施することにしました。

買収監査では、買い手が依頼した弁護士に契約書等を細かくチェックされ、数年前の契約書の内容に法務リスクがあると指摘されました。結局は、法務リスクを理由に、さらに譲渡対価を下げざるを得ませんでした。

無事にM&Aが終わり、勇退生活に入ったものの、経営を引き継いだ後に業績が悪化。買い手はその理由がB氏の情報隠蔽にある、そのため訴訟を起こすと言われ、買い手を紹介してくれた友人の経営者との関係も悪化しました。B氏は今、訴訟に向けた弁護士探しに奔走しています。

B氏のM&Aが失敗した理由として、次のような行動が影響したと考えられます。

M&Aは廃業を避けるための有効な選択肢ですが、手続きには高度な専門性が必要とされます。税務リスクや法務リスクも考慮しなければなりません。後のトラブルを回避するためには、信頼できる専門家のアドバイスを受けながら慎重に進めなければなりません。

情報漏洩に気を配りながら、オーナー経営者自らが買い手を探すのは無理があります。そのため、M&Aでは、候補先探索を始める前にM&Aを支援してくれる専門家を探すことが一般的です。

「事業承継・引継ぎ補助金」は、事業承継を契機として新たな取り組みを行う中小企業等を支援する補助金です。「経営革新」と「専門家活用」の2つがあり、例えば「専門家活用」では、次のような経費が補助対象となります。

なお、委託費のうちM&A仲介費用については、「M&A支援機関登録制度」に登録された業者に支払う費用のみ対象となります。

補助率と補助金額は次のとおりです。

補助率：補助対象経費の2分の1以内

補助金額：50万円～250万円

事業承継としてのM&Aを予定しているなら、「事業承継・引継ぎ補助金」の活用を検討しましょう。補助金の申請には複雑な手続きが必要で、承認を受けるには条件を満たす必要があるため、補助金の申請実績を持つ専門家に相談しながら進めると安心です。

なお、補助金に関する最新の情報や募集時期等に関して詳しく知りたい方は、事業承継・引継ぎ補助金事務局の公式ホームページを確認しましょう。

また、オーナー経営者であれば、M&Aと合わせて個人資産の承継についても検討していく必要があります。M&Aによってまとまった資金が入るのは喜ばしいことですが、相続対策をおろそかにすると、多額の相続税がかかる可能性があります。そのため、M&Aと同時に個人の相続対策についても相談できる専門家を選ぶと安心です。

事業承継を検討中のオーナー経営者は、豊富な事業承継支援実績を持つMUFGウェルスマネジメントにぜひご相談ください。グループの総合力で最適なソリューションをご提案します。